После успешного перехода через Туманные горы Торина (Ричард Армитедж) и его команду ждут новые приключения. На этот раз в опасное Лихолесье они отправляются без волшебника, поэтому  придется обратиться за помощью к могучему незнакомцу, чтобы приступить к главному - прохождению длинного пути к Одинокой горе. И компании Торина снова не обойтись без находчивости хоббита Бильбо (Мартин Фриман), который должен найти потайную дверь, ведущую к кладу, охраняемому драконом Смаугом...